Jeśli rozważasz nabycie firmy, która działa w Wielkiej Brytanii, to ważne, abyś dobrze rozumiał proces transakcji. To ważne dlatego, że prawo i procedura różnią się od tej obowiązującej w Polsce, jak i innych krajach Europy. W tym przewodniku przedstawiamy po krótce proces kupna firmy w Wielkiej Brytanii. Aby uzyskać konkretne porady dotyczące Twojej sytuacji, skontaktuj się z naszym doświadczonym zespołem.
Wielka Brytania działa w systemie prawa zwyczajowego, co oznacza, że sądy są w centrum działania prawa. Sądownictwo będzie interpretować, wyjaśniać i tworzyć orzecznictwo na podstawie spraw, które miały miejsce wcześniej – co określa się jako precedens.
Ważną kwestią przy nabywaniu firmy w Wielkiej Brytanii jest wolność zawierania umów i zasada tzw. Caveat Emptor, czyli odpowiedzialności kupującego za sprawdzenie stanu firmy przed dokonaniem transakcji. Dlatego niezbędne jest korzystanie z pomocy doświadczonego prawnika.
W systemie prawa zwyczajowego istnieją pewne ustalone zasady ograniczające uzgodnienia między kupującym a sprzedającym. Jednak generalnie to strony decydują o warunkach sprzedaży, w tym o cenie. Chociaż taka elastyczność ma swoje zalety, oznacza to, że proces tzw. due dilligence (należytej staranności) w celu określenia sytuacji prawnej firmy może być dość skomplikowany, a umowy muszą być bardzo starannie opracowane, aby chronić pozycję nabywcy.
Istnieją dwa główne warianty struktury zakupu: zakup udziałów lub zakup aktywów. Wybór wariantu będzie zależał od specyfiki zakupu, praktycznych aspektów związanych z konkretną transakcją oraz konsekwencji podatkowych dla obu stron.
Działając w ramach nabycia udziałów, kupujący nabywa firmę, w tym wszystkie aktywa i wszystkie zobowiązania. Kupujący przejmuje też wszystkich pracowników. Klientom lub dostawcom może wydawać się, że nic się nie zmieniło, co może być korzystne dla ciągłości biznesu. Jednak w razie potrzeby może być konieczne powiadomienie niektórych stron, że kontrola nad biznesem uległa zmianie, na przykład przy zawartych długoterminowych umowach finansowania.
Kupując aktywa, dokonujesz zakupu tylko określonych aktywów (i potencjalnych zobowiązań), które zgadzasz się przejąć. Cała reszta pozostaje w firmie. Wyjątkiem od tej zasady są pracownicy, ponieważ brytyjskie prawo pracy chroni pracowników na podstawie przepisów (TUPE) dotyczących przeniesienia przedsiębiorstw (Protection of Employment). W rezultacie może być konieczne przeniesienie pracowników do nowej firmy na dotychczasowych warunkach i przeprowadzenie konsultacji. Nasi wyspecjalizowani prawnicy ds. zatrudnienia mogą Ci w tym pomóc.
Prawdopodobnie najważniejszą częścią procesu dla kupującego jest przeprowadzenie due diligence. Kupując brytyjską firmę, działasz zgodnie ze wspomnianą wyżej zasadą Caveat Emptor, czyli odpowiedzialności kupującego za sprawdzenie stanu firmy przed dokonaniem transakcji. To oznacza, że musisz zebrać jak najwięcej informacji, aby dowiedzieć się, co dokładnie przejmujesz w ramach transakcji.
Twój prawnik, wraz z pomocą innych wykwalifikowanych specjalistów, może pomóc Ci określić mocne i słabe strony firmy, określić odpowiednią cenę do zaoferowania, zidentyfikować ryzyko, nakreślić najlepszą strukturę i rozwiązać wszelkie inne kwestie związane z umowami lub stronami trzecimi które mogą powstać podczas procesu due diligence.
Prawnicy kupującego zwykle przygotowują szczegółowy dokument obejmujący wszystkie aspekty firmy, w tym jej statut, pracowników, umowy, licencje, własność, własność intelektualną oraz systemy informatyczne. Każdy obszar zostanie oceniony, a prawnicy dostarczą raport, w którym określą obszary, które mogą okazać się niepokojące.
Księgowi kupującego przygotują kolejny raport skupiający się na wynikach finansowych firmy. Możesz również wymagać innych specjalistycznych raportów w celu podjęcia w pełni świadomej decyzji, takich jak badania nieruchomości, badania BHP lub audyty środowiskowe.
Gwarancje to umowne zapewnienia dotyczące sprzedaży i przeważnie są najczęściej negocjowanymi aspektami sprzedaży firmy. Sprzedawca przygotuje pismo, które weryfikuje gwarancje z informacjami faktycznymi. Jeśli problem zostanie zidentyfikowany podczas ujawniania, można go rozwiązać poprzez dostosowanie umowy.
Sprzedający zazwyczaj udziela również konkretnych gwarancji odszkodowań, które są obietnicą zwrotu określonych kosztów kupującemu, chroniącą go przed określonymi zobowiązaniami.
Nasi prawnicy specjalizują się w pracy związanej z transakcjami, w tym transakcjami fuzji i przejęć. Gdy pojawiają się problemy, znajdujemy sposoby ich przezwyciężenia, a gdy pojawia się presja, aby szybko zakończyć sprawę, mamy możliwość zwiększenia zasobów, aby można było dotrzymać wszelkich terminów. Aby uzyskać więcej informacji, skontaktuj się z Olexandrem Kyrychenko pod numerem 0330 107 0106 lub wyślij e-mail na adres business@imd.co.uk.
Niniejszy artykuł ma dostarczać jedynie ogólnej informacji i nie jest poradą prawną lub profesjonalną. Prawo mogło zmienić się od czasu jego opublikowania.
Porozmawiaj z nami już dziś
0330 107 0106
SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI
